最好明泰铝业关于2012年度独立董事述职报告单针绗缝机滚筒筛螺杆泵水泥电阻圆盘耙
时间：2022/07/07 10:55:41 编辑：
明泰铝业关于2012年度独立董事述职报告
【铝道】河南明泰铝业股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，我们本
着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责的履行独董职责，审慎、认真地行使公司和股东所赋予的权利，全面关注公
司发展，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2012年召开的相关会议，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独
立、客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们
在2012年度的工作情况报告如下：
一、会议出席情况
2012年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出
决策所需要的信息和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理的建议和意见，并以专业能力和经验做出
独立的表决意见。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，会议出席的具体情况如下：
（一）董事会会议出席情况
独立董事应参加董事出席方式
是否连续两次未亲
自参加会议姓名会会议次数现场方式通讯方式委托出席缺席
潘家柱75200否
耿林75200
否
杜海波77000否
赵引贵44000否
（二）对公司有关事项提出异议的情况
独立董事
姓名
提出异议的事项提出异议的具体内容备注
潘家柱无无
耿林无无
杜海波无无
赵引贵无无
二、2012年度发表独立意见情况
作为公司独立董事，2012年度我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运
作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）20喷粉机12年1月16日，公司2012年度靠前次临时股东大会，我们就关于
变更公司2011年度审计机构的议案发表了独立意见，认为：
公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司进行分立重组，其分立的北京
相关部门和相关分所合并加入立信大华会计师事务所有限公司，此外，立信大华
会计师事务所有限公司更名为大华会计师事务所有限公司；
大华会计师事务所有限公司具备证劵业从业资格，能够满足公司2011年度
财务审计工作的要求，能够对公司财务状况进行审计。本次合并后不会影响审计
工作的连续和稳定，不会对公司及股东利益造成损害。公司决定将原聘请的2011
年度审计机构由 天健正信会计师事务所有限公司 变更为 大华会计师事务所
有限公司 。
我们同意公司变更2011年度审计机构的事项提交公司股东大会审议并经批
准后实施。
（二）2012年3月15日，公司第二届董事会第十次会议，我们就关于全资
子公司使用公司银行授信额度的议案发表了独立意见，认为：
公司为全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司使用公司在中国银行河南
省分行的银行授信额度提供连带担保，有利于全资子公司根据市场行情及时
全面的开展国际业务，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供
的本次担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意上述议案内容，同意公司本次为全资子公司使用公司银行授信额度
提供不超过30000万元的连带担保。
（三）2012年4月18日，公司第二届董事会第十一次会议，我们就下列议
案，发表了独立意见，认为：
1、关于提名赵引贵女士为公司独立董事候选人的议案
本次提名的第二届董事会独立董事候选人赵引贵女士符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》
等有关的规定，具备独立董事任职资格和所必须的条件，本次提名程序符合法律
法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
我们同意赵引贵女士为公司独立董事并提请公司2011年年度股东大会审议
表决。
2、关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构的
议案
大华会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管
理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司2011
年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
与义务。
为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地
安排公司2012年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所有限公
司为公司2012年度的财务报告审计机构。审计费用为30万元。
（四）2012年7月30日，公司第二届董事会第十二次会议，我们就关于修
改 公司章程 的议案，发表了独立意见，认为：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》要求，公司决定对《公司章程》进行修改，在《公司章程》第八章财务会计
制度、利润分配和审计中增加第二节利润分配，原第二节与第三节修改为第三节
与第四节，增加部分后各条序号相应变动。
我们同意公司修改《公司章程》的事项提交公司股东大会审议并经批准后实
施。
（五）2012年10月8日，公司第二届董事会第十四次会议，我们就关于拟
投资设立小额贷款公司的议案，发表了独立意见，认为：
公司拟与全资子公司河南特邦特国际贸易有限公司及4名自然人共同投资
设立巩义市义瑞小额贷款有限公司，注册资本为15,000万元。其中，公司以自
有资金出资9,000万元，占注册资本的60%；其余40%共计6,000万元由其他股
东出资。
公司此次投资决策程序合法，符合有关法律法规及公司章程的规定。该项投
资符合当前国家与地方相关政策，实施该项投资有利于公司进一步完善产业结
构，不存在损害公司及股东利益的情形。
另外，此次作为河南明泰铝业股份有限公司共同出资方的马廷义先生、雷敬
国先生、马跃平先生、王占标先生均为本公司关联自然人，因此，本次交易构成
关联交易。
上述关联交易已经公司董事会批准（关联董事马廷义先生，雷敬国先生对此
议案回避表决），尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规
定的重大资产重组。我们认为河南明泰铝业股份有限公司上述关联交易的表决程
序是合法合规的。
上述关联交易属上市公司的正常投资行为，各出资方以现金方式出资，全部
属自有资金，不使用募集资金。并按照出资比例享有所投资公司的权益，符合市
场化、平等互利和公平公允的原则。
我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公
司的利益和中小股东的权益。
三、独立董事制度建设情况
公司现有董事九名，其中独立董事四名，均为会计、法律和有色金属行业的
业界资深人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了《独立董事工作制度》
和《独立董事年报工作制度》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项标准件的沟通
渠道畅通，明确独立董事在工作中的和义务，保障独立董事的独立性。
公司董事会设有审计、薪酬、提名等三个专门委员会，独立董事在各委员会
中均占有三分之二的多数席位，且各委员会召集人均由独立董事担任，其中审计
委员会召集人由会计学专业人士杜海波独立董事担任，保证各个专门委员会的专
各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、2012年年报工作情况
在《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的指导下，我们积极
参与年报的编制工作，认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面
的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师等有关人员，进行了充分、有
效的沟通，关注本次年报工作的安排及进展情况，重视解决在编制过程中发现的
有关问题，确保公司2012年度报告真实、准确、完整。
五、日常职责履行情况
作为公司审计、薪酬、提名等专门委员会成员，2012年我们积极履行了如
下职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董
事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定由董事会决
定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。
2、2012年度，我们多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产发展状
（2）虽然玻璃管的耐腐蚀性好
况，监督和核查董事、高管履职情况，对公司的生产经营、财务管理、资金往来
营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、持续关注公司在媒体和络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露
情况，对相关信息的真实、准确、及时、完整披露进行了有效的监督和核查。同
时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，维护了
全体股东的同等知情权。
六、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2012年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对于每一个需提交董
事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，
在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了
公司和广大投资者的合法权益在中国便可减少6400万吨以上CO2和SO2的排放。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对公司定期报告及其它有关事项等做
出了客观、公正的判断，使公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完
整地进行信息披露工作，切实保护公众股股东的利益。
（三）积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、
《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的相关培训，重点关注
液压站《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，认真研读《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 年度报告的内容与格式（2012
年修订）（征求意见稿）》的内容，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会
公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我们2012年度履职的概况，在今后的履职过程中，我们将继续勤勉
尽责，积极发挥独立董事决策和监督作用，进一步提高公司科学决策水平，切实
维护公司整体利益和全体股东合法权益。
此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了积极有效的配
合，在此深表感谢！
独立董事：潘家柱、耿林、杜海波、赵引贵
2013年4月19日
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